特別支配株主の株式等売渡請求：90%以上を持つ株主が残りの株を取得する手続と、売渡株主の救済

ひとことで言うと、株式等売渡請求（かぶしきとう うりわたしせいきゅう）は、会社の議決権の90%以上を持つ株主が、残りの株主全員から株を強制的に買い取るしくみです（会社法179条）。この株主を特別支配株主（とくべつしはいかぶぬし）といいます。

株主総会の決議はいりません。かわりに、株を買われる会社（対象会社）の承認がいります。取締役会を置く会社なら、承認は取締役会の決議です（179条の3）。株を手放す側（売渡株主）は、差止め・価格決定の申立て・無効の訴えで争えます。この記事では、上場廃止や税などの実務は扱わず、試験の論点として手続と救済を整理します。条文は令和8年4月1日時点のものを e-Gov 法令検索で確かめました。

身近な例で考えると

舞台は、取締役会を置く「みどり物産株式会社」です。株を自由に売り買いできない会社（公開会社でない会社）で、発行している株は1種類だけです。

1. あおば商事は、みどり物産を完全に自分のグループの会社にしたいと考えた。
2. あおば商事だけでは86%だが、株を全部持つ子会社あおば運輸の6%と合わせると92%になる。これで特別支配株主に当たる（179条1項）。
3. あおば商事は、1株あたりの代金や取得日などを決めて、みどり物産に通知し、承認を求めた（179条の2・179条の3第1項）。
4. みどり物産の取締役会が承認した。みどり物産は、取得日の20日前までに、こうたさんたちに通知した（179条の4第1項）。
5. 取得日に、こうたさんたちの株は全部あおば商事のものになった（179条の9第1項）。こうたさんは代金を受け取る立場になる。

たとえると、マンションの部屋の9割以上を持つ人が、残りの部屋を決まった値段で全部買い取れるようなものです。ただし本物のルールでは、買い取る人が直接「売ってください」と頼むのではありません。会社が承認し、会社から株主に知らせることで、請求があったものとみなされます（179条の4第3項）。

条文ではこう決まっている

だれが請求できるか（179条）

• 特別支配株主とは、対象会社の総株主の議決権の10分の9以上を持つ者。定款でこれを上回る割合を定めたときは、その割合（179条1項）。
• 数えるときは、その者が発行済株式の全部を持つ会社など（特別支配株主完全子法人）の議決権も合わせる。
• 請求の相手は、対象会社と特別支配株主自身を除く株主の全員。特別支配株主完全子法人には、請求しないこともできる（179条1項ただし書）。
• 株と一緒に、新株予約権（決まった値段で株を受け取れる権利）の売渡しも請求できる（179条2項）。

決めること・承認・通知（179条の2〜179条の5）

• 特別支配株主は、株の対価として交付する金銭の額（または算定方法）、その割当て、取得日などを定める（179条の2第1項）。割当ては、持っている株の数に応じたものでなければならない（同条3項）。
• 特別支配株主は、対象会社に通知して、その承認を受けなければならない（179条の3第1項）。取締役会設置会社では、承認するかどうかは取締役会の決議で決める（同条3項）。
• 株と新株予約権を一緒に請求されたとき、対象会社は新株予約権の分だけを承認することはできない（179条の3第2項）。
• 承認した対象会社は、取得日の20日前までに、売渡株主などに通知する（179条の4第1項）。登録株式質権者などへの通知は公告に代えられるが、売渡株主への通知は会社法の上では公告に代えられない（同条2項のかっこ書）。上場会社のような振替株式の会社は、別の法律で公告によることになっている（社債、株式等の振替に関する法律161条2項）。
• 通知（または公告）をしたとき、特別支配株主から売渡株主に請求がされたものとみなす（179条の4第3項）。費用は特別支配株主が負う（同条4項）。
• 対象会社は、通知などの日から、取得日の後6か月（公開会社でない会社は1年）を経過する日まで、内容を書いた書面などを本店に備え置く（179条の5）。

撤回と取得（179条の6・179条の9・179条の10）

• 特別支配株主は、取得日の前日までに対象会社の承諾を得た場合に限り、全部について撤回できる（179条の6第1項）。取締役会設置会社では、承諾も取締役会の決議（同条2項）。
• 特別支配株主は、取得日に売渡株式などの全部を取得する（179条の9第1項）。
• 売り渡す株が譲渡制限株式でも、対象会社はその取得を承認する決定をしたものとみなす（179条の9第2項）。
• 対象会社は、取得日の後遅滞なく、取得の内容を書いた書面などを作り、取得日から6か月（公開会社でない会社は1年）、本店に備え置く（179条の10）。

売渡株主の争い方（179条の7・179条の8・846条の2〜）

• 差止め：売渡株主が不利益を受けるおそれがあるとき、特別支配株主に対し、取得をやめるよう請求できる（179条の7第1項）。理由は、①売渡請求が法令に違反する、②対象会社が売渡株主への通知や179条の5の備置きに違反した、③対価の額や割当てが、対象会社の財産の状況などに照らして著しく不当、の3つ。
• 価格決定の申立て：売渡株主は、取得日の20日前の日から取得日の前日までに、裁判所に売買価格の決定を申し立てられる（179条の8第1項）。決まった価格には、取得日後の法定利率による利息も付く（同条2項）。
• 無効の訴え：取得の無効は、訴えでしか主張できない。期間は取得日から6か月以内、公開会社でない会社は1年以内（846条の2第1項）。起こせるのは、取得日に売渡株主だった者、取得日に対象会社の取締役などだった者、いまの取締役など（同条2項）。被告は特別支配株主（846条の3）。

当てはまる例・当てはまらない例

1. 当てはまる例：あおば商事（86%）と、株を全部持つ子会社あおば運輸（6%）を合わせて92%。完全子法人の分は合わせて数えるので、あおば商事は特別支配株主です（179条1項）。
2. 当てはまらない例：あおば運輸の株を、あおば商事が60%しか持っていなかった。発行済株式の全部を持つ会社ではないので、あおば運輸の6%は合わせられません。あおば商事は86%で、特別支配株主に当たりません。
3. 当てはまらない例：みどり物産の定款に「特別支配株主の割合は95%」と定めてあった。上回る割合を定款で定めたときはその割合によるので、92%では足りません（179条1項のかっこ書）。
4. ひっかけやすい例：あおば商事が、みどり物産の株主総会で売渡請求の承認を受けようとした。承認するのは対象会社で、取締役会設置会社なら取締役会の決議です（179条の3第3項）。株主総会の決議の問題ではありません。
5. ひっかけやすい例：こうたさんが、代金が安すぎるとして、みどり物産を相手に取得の差止めを求めた。差止めの相手は特別支配株主のあおば商事です（179条の7第1項）。株を取得するのが会社ではないからです。

株式の併合・全部取得条項付種類株式とどう違うか

少ない株を持つ株主に会社から出てもらう方法は、ほかに2つあります。株式の併合（10株を1株にまとめるなど）と、全部取得条項付種類株式（株主総会の決議で、その種類の株を会社が全部取得できる株）です。併合の手続そのものは株式の併合・分割・無償割当ての記事、全部取得条項の付け方は種類株式の記事で扱っています。ここでは3つを並べます。

株主総会の特別決議の要件は、309条2項3号（171条1項の総会）と4号（180条2項の総会）に並んでいます。3分の2などの数字は会社法で覚える数字の一覧で見直せます。売渡請求では総会を開かず、対象会社（取締役会設置会社なら取締役会）が承認するかどうかを決めます。併合や全部取得では、無効を争う専用の訴えは828条1項の一覧にありません。売渡請求には846条の2の専用の訴えがあります。

価格決定の申立ての期間は、売渡請求（179条の8）も全部取得条項付種類株式（172条）も「取得日の20日前の日から取得日の前日まで」です。ただし172条で申し立てられるのは、総会の前に反対を通知して総会でも反対した株主と、議決権を使えない株主です。売渡請求には総会がないので、売渡株主ならだれでも申し立てられます。

試験ではここをまちがえやすい

• 承認する機関：対象会社の承認で、取締役会設置会社は取締役会の決議（179条の3第3項）。株主総会の特別決議を求める肢は、併合・全部取得と混ぜた形です。撤回の承諾も取締役会の決議です（179条の6第2項）。
• 90%の数え方：発行済株式の全部を持つ会社などの議決権は合わせる。過半数を持つだけの子会社は合わせない。定款で上回る割合を定めればその割合。
• 相手と被告：差止めの相手も、無効の訴えの被告も特別支配株主（179条の7・846条の3）。併合と全部取得の差止めは会社が相手です。
• 期間：通知は取得日の20日前まで。価格決定の申立ては取得日の20日前の日から前日まで。無効の訴えは取得日から6か月、公開会社でない会社は1年。
• 新株予約権だけの承認：株と一緒に請求されたとき、新株予約権の分だけを承認することはできない（179条の3第2項）。

○✕でたしかめよう

問1（このサイトのオリジナル問題）
あおば商事は、みどり物産の総株主の議決権の86%を持ち、あおば商事が発行済株式の全部を持つあおば運輸が6%を持つ。みどり物産の定款に割合の定めはない。あおば商事は、特別支配株主として株式売渡請求ができる。

答え：○　分かれ目は、90%を数えるときに合わせる議決権です。179条1項は、本人と、本人が発行済株式の全部を持つ会社など（特別支配株主完全子法人）が合わせて10分の9以上を持つとき、本人を特別支配株主としています。86%と6%で92%なので当たります。自分だけで90%が必要と考えると✕に見えます。合わせられるのは株を全部持つ会社の分だけで、過半数を持つだけの子会社の議決権は数えません。

問2（このサイトのオリジナル問題）
取締役会を置くみどり物産に対し、特別支配株主のあおば商事が株式売渡請求の承認を求めた。承認するかどうかは、みどり物産の株主総会の特別決議で決める。

答え：✕　分かれ目は、承認を決める機関です。179条の3第3項は、取締役会設置会社が承認するかどうかを決めるときは、取締役会の決議によるとしています。正しくは、みどり物産の取締役会の決議で承認します。株主総会の特別決議が要るのは、株式の併合（180条2項）や全部取得条項付種類株式の取得（171条1項）で、309条2項3号・4号に並んでいます。少数株主を締め出す3つの方法の決め方を取り違えた形です。

問3（このサイトのオリジナル問題）
みどり物産の株は全部が譲渡制限株式である。特別支配株主のあおば商事による株式売渡請求の手続が進み、取得日になった。こうたさんの株がこの日にあおば商事に移るについて、譲渡の承認を別に得る手続はいらない。

答え：○　分かれ目は、譲渡制限株式の承認の扱いです。特別支配株主は取得日に売渡株式の全部を取得し（179条の9第1項）、売渡株式が譲渡制限株式であるときは、対象会社がその取得を承認する決定をしたものとみなされます（同条2項）。譲渡制限株式の取得には会社の承認がいる、という原則を当てはめると✕に見えます。対象会社が売渡請求を承認する手続（179条の3）とは別に、譲渡の承認を求める手続をとる必要はありません。

この分野の○✕は、行政書士の5分○✕ドリルの「会社法」で続けて解けます。

まとめ

• 特別支配株主は、議決権の90%以上（定款で上回る割合も可）を、株を全部持つ子会社などと合わせて持つ者。
• 株主総会はいらない。対象会社の承認がいり、取締役会設置会社は取締役会の決議。撤回にも対象会社の承諾がいる。
• 対象会社は取得日の20日前までに売渡株主に通知し、通知で請求がされたものとみなす。取得日に株は全部特別支配株主に移る。
• 売渡株主は、特別支配株主を相手に差止め、裁判所に価格決定の申立て（20日前の日から前日まで）、特別支配株主を被告に無効の訴え（6か月、公開会社でない会社は1年）。

このサイトで次に読むなら、株式と株主の権利の記事です。譲渡制限株式の承認や自己株式の扱いを確かめると、売渡請求で何が省かれているのかが見えやすくなります。

参考にした公式の情報（2026年10月確認）

条文は、e-Gov 法令検索で令和8年4月1日時点の法令を確かめました。

• e-Gov法令検索「会社法」（171条の3、172条、179条〜179条の10、309条2項3号・4号、828条1項、846条の2、846条の3）
• e-Gov法令検索「社債、株式等の振替に関する法律」（161条2項）